对于收购一个净资产为负数的企业，公司从资源整合的角度进行了说明。公司收购苏州翼凯的目的是形成物联网相关技术的储备，并将其整合进WISE技术开发平台物联模块。随着第五代移动通信技术的逐渐成熟与商业化，以及公司未来软件解决方案和产品的不断成熟完善，公司有机会在物联网领域拓展更多的业务，并形成定位及传感产品、软件产品、解决方案的全年协同。如果把并购形容成一场婚嫁的话，苏州翼凯就这样不收一分聘礼的情况下把自己嫁给了微创网络，并且还带着6项物联网专利技术的嫁妆。
并购交易完成后，苏州翼凯原共同控制人黄平以核心技术人员身份加入微创网络，并继续担任苏州翼凯总经理。2019年度、2018年度、2017年度苏州翼凯对集团销售收入的贡献分别为8.02%、7.01%、10.12%。从结果导向来看，微创网络此次并购行为无疑是成功的，具备了商业合理性。至于收购价格是否公允，这和商业价值的论述形成了一个悖论。如果有商业价值，那么0元的收购价格就显得不那么公允了；如果没有商业价值，那么收购行为就没有必要性了。当然，0元对价的背后是否还存在其他如业绩承诺、对赌协议等形式的或有对价，为何不以收购时点的评估价值作为收购对价，我们就不得而知了。
（二）沃森生物0元吸收合并玉溪上成
沃森生物是一家专门从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业。于2011年在创业板上市。这是一个比较古老的案例，我们也可以看看在当时的情况下，监管部门对并购净资产为负数标的公司该类交易的审核关注点。
玉溪上成为其报告期内曾经控制的全资子公司。玉溪上成于2015年11月4日成立，设立时昆明上成占股90%，玉溪地产占股10%。自设立后即开展甲肝疫苗生产车间及辅助设施建设，并于2006年10月开始安装调试生产设备，2007年2月开始采购部分原材料并组织3批甲肝疫苗样品的试生产。2007年9月沃森生物为扩大生产规模，充分利用玉溪上成已经建成的生产线，公司于2007年底以1000万元收购玉溪上成100%股权。随后，沃森生物对玉溪上成拥有的相关设备进行了重新改造及调试，玉溪上成未进行疫苗产品批量生产、未有经营收入。由于固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、日常运营费用、设备设施改造及维护费用等，玉溪上成2008年度管理费用520.36万元、财务费用132.93万元，实现净利润-653.34万元；2009年1-4月份发生管理费用128.18万元、财务费用42.32万元，实现净利润-170.50万元。由于医药生产是一个连续的过程，在不同工序环节中难以进行成本、收益划分，且不利于统一管理和节省管理费用。沃森生物于2008年11月吸收合并玉溪上成所有资产、债券、债务、业务及相关权益。鉴于其时玉溪上成账面净资产为负，本次吸收合并的交易价格为0元。
该笔交易为同一控制下企业合并，虽在吸收合并时点，玉溪上成净资产为负数，但其2007年并购时点净资产为正数，并且交易对价公允。2008年的吸收合并仅是上市主体内部两个主体间资产、负债的转移，不涉及第三方，故当时监管机构并未对此过多关注。尽管如此，公司仍从成本、收益核算的角度，详细论证了吸收合并的商业合理性。
由上述两个跨度10年以上的IPO案例可以看出，无论是监管严苛的从前，还是更加开放、自由的现在，收购净资产为负数的标的公司均不会成为IPO申报的实质性障碍。监管机构更加关注的是交易的实质。公司可以从多角度进行论证说明：
（1） 资产 评估 是最常见、最具说服力的方法之一。大多数净资产为负数的企业，处在初创期，需要大额的资产购置、研发投入、制度设计成本，而在此阶段往往只有小规模的营业收入，更甚者如玉溪上成无营业收入。那么按照传统资产基础法进行评估，事实上结果并不具备公允性，选择收益法或市场法是更为合理的方式。
（2） 结合公司业务实质，通过商业合理性论证并购交易的必要性。如微创网络并购苏州翼凯系进行资源整理，沃森生物吸收合并玉溪上成系规范上市范围内各主体财务核算。更多的公司，在上市前夕进行并购系为解决独立性、同业竞争、关联交易等问题。一个净资产为负数，或者持续亏损的企业，从其单体来看，可能是不具有价值的，但在集团其他单体的协同作用下，可能变得极为重要，这也是并购价值所在。
（3） 交易价格的公允性。对于并购净资产为负数的标的资产该类交易中，交易价格是极为敏感的信息点。目前IPO案例中，上市主体对于该类资产多少选择0元的并购价，以此来证明其公允性。但对于一些持续亏损的企业，可能会对投资主体造成超额亏损，在存在上述迹象时，上市主体需结合可能出现的超额亏损论述交易价格的公允性。尤其是在收购标的原为实控人等其他关联方控制，标的资产与上市主体存在较大债务，该情况下虽以0元并购，仍存在向实控人等关联方输送利益的嫌疑，此时论证交易价格的合理性显得尤为重要。
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